Większość właścicieli jednoosobowych, dobrze prosperujących firm zastanawia się nad przekształceniem w spółkę z o.o. To naturalna kolej rzeczy. Trzeba mieć jednak na uwadze, że zgodnie z przepisami, JDG można przekształcić „wprost” wyłącznie do dwóch form: jednoosobowej spółki akcyjnej lub jednoosobowej spółki z o.o.
Wyjaśniamy, na czym polega i ile kosztuje przekształcenie JDG w spółkę kapitałową.
Procedura przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością
Jeśli chcesz przekształcić swoją firmę w spółkę kapitałową, musisz wybrać jeden z dwóch dostępnych sposobów działania. Pierwszy z nich to skorzystanie z trybu zwartego w art. 551 par. 5 k.s.h. w zw. z art. 5841 i n.k.s.h. Drugi to założenie nowej spółki kapitałowej, a następnie wniesienie do niej firmy aportem.
Zalecamy wybór pierwszego rozwiązania, gdyż jest o wiele łatwiejsze. Umożliwia nieprzerwane prowadzenie działalności gospodarczej bez problematycznego zakładania spółki kapitałowej i przenoszenia do niej wszystkich składników firmy. Dlatego większość przedsiębiorców wybiera właśnie tę opcję.
Czym skutkuje przekształcenie JDG w spółkę z o.o.?
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. sprawia, że powstaje spółka jednoosobowa. Jednak po dokonaniu tego przekształcenia nie ma żadnych przeszkód, aby później dodać innych wspólników i w rezultacie utworzyć spółkę wieloosobową.
Zmiana formy działalności wywiera ogromny wpływ na sytuację prawną przedsiębiorcy. Przede wszystkim na nową spółkę przenoszą się wszystkie licencje, koncesje, ulgi, oraz inne obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego (z wyjątkiem sytuacji, w których decyzja administracyjna stanowi inaczej).
Spółka staje się stroną każdej zawartej dotychczas umowy cywilno-prawnej. Ponadto dzięki zasadzie ciągłości, firma przedsiębiorcy może zachować swoją nazwę. Trzeba jedynie dodać przed nią prawidłowe oznaczenie formy prawnej, czyli sp. z o.o..
Ponadto warto zaznaczyć, że:
- Po przekształceniu działalności jednoosobowej obowiązuje zasada ciągłości odpowiedzialności. Oznacza to, że przez okres 3 lat od daty przekształcenia przedsiębiorca odpowiada wraz ze spółką za długi powstałe wtedy, gdy prowadził działalność indywidualną. Celem takiego zapisu jest zabezpieczenie interesów wierzycieli uprawnionych do roszczeń względem osoby fizycznej.
- Po zmianie formy prawnej przedsiębiorca nie musi uiszczać podatku od nabycia udziałów spółki oraz nie płaci go od wartości składników przedsiębiorstwa przekazanych do majątku spółki. Jest to tzw. neutralność podatkowa zmiany formy prawnej.
Jakie są korzyści z przekształcenia JDG w sp. z o.o.?
- Spółka wstępuje w ogół praw i zobowiązań przedsiębiorcy, dzięki czemu nie trzeba m.in. zawierać nowych umów z kontrahentami i pracownikami (zgodnie z przepisami trzeba jednak powiadomić pracowników o przekształceniu);
- Spółka z o.o. zwiększa zasięg i możliwości przedsiębiorstwa (poprzez przyjęcie nowych wspólników, którzy przez swoje wkłady zwiększają kapitał zakładowy spółki);
- Odpowiedzialność wspólników ogranicza się wyłącznie do ryzyka utraty wniesionego wkładu;
- Firma może zachować swoją nazwę, zachowując przy tym rozpoznawalność i wyrobioną już markę;
- Przekształcenie JDG często jest równoznaczne z intensywnym rozwojem przedsiębiorstwa. Oczywiście pod warunkiem, że procedura ta została dobrze przemyślana i zaplanowana pod kątem prawnym i podatkowym.
Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.: krok po kroku
W celu przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, trzeba podjąć kilka konkretnych czynności wskazanych w artykule 5845 k.s.h.
Po pierwsze przedsiębiorca musi sporządzić:
- plan przekształcenia w formie aktu notarialnego wraz z załącznikami
- i opinią biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy (na wniosek przedsiębiorcy).
W planie muszą znaleźć się głównie takie elementy jak bilans, czyli wycena składników przedsiębiorstwa, oraz sprawozdanie finansowe sporządzone w oparciu o księgi rachunkowe lub przygotowane w oparciu o KPiR, ewidencji do celów podatkowych, spisu z natury lub innych posiadanych dokumentów, które umożliwią określenie wartości konkretnych składników majątku. Wspomniane załączniki to natomiast: sprawozdanie finansowe, projekt aktu założycielskiego, projekt oświadczenia o przekształceniu, oraz wycena składników majątku przedsiębiorcy.
Plan przekształcenia opiniuje biegły rewident, sprawdzając go pod kątem poprawności i rzetelności. Musi zrobić to w ciągu 2 miesięcy. Przedsiębiorca w tym czasie udziela rewidentowi wyjaśnień i brakujących informacji, ponosi też koszty związane z jego pracą.
Przedsiębiorca powinien złożyć również oświadczenie o przekształceniu przedsiębiorcy, powołać członków organów spółki przekształconej i zawrzeć umowę spółki z o.o. Oświadczenie i umowa spółki również muszą mieć formę aktu notarialnego.
- W oświadczeniu nie może zabraknąć m.in. nazwisk i imion członków zarządu sp. przekształconej, wysokości kapitału zakładowego, czy typu spółki, w którą przekształca się przedsiębiorca.
- Z kolei podstawowe elementy umowy uwzględnia kodeks spółek handlowych i są to m.in. firma i siedziba spółki, wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna udziału. Warto zaznaczyć, że umowa spółki musi być skonstruowana w taki sposób, aby uwzględniała założenia gospodarczo-biznesowe prowadzonej działalności. W tym celu warto skorzystać ze wsparcia kancelarii prawnej.
Na koniec przedsiębiorca musi dokonać wpisu spółki przekształconej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) i wykreślić się z CEIDG (w terminie 7. dni od dnia wpisu do KRS). Złożenie wniosku o wpis odbywa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Muszą zrobić to wszyscy członkowie zarządu w terminie 6. miesięcy od daty zawarcia umowy spółki. Wraz z wnioskiem należy przesłać też niezbędne dokumenty dodatkowe m.in. dotyczące wspólników.
Bardziej szczegółowe informacje na temat każdego z tych kroków znajdziesz w artykule kancelarii: https://rpms.pl/przeksztalcenie-jednoosobowej-dzialalnosci-w-spolke-z-o-o-krok-po-kroku/
Dokumenty, które należy złożyć do KRS
Przed złożeniem wniosku do KRS przedsiębiorca przygotowuje plan przekształcenia w formie aktu notarialnego. Zostaje on poddany ocenie biegłego rewidenta. Wraz z wnioskiem o rejestrację, przedsiębiorca składa do KRS następujące dokumenty (załączniki):
- Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
- Oświadczenie o przekształceniu
- Lista wspólników wraz z adresami do doręczeń i podpisami wszystkich członków zarządu
- Dowody opłat za wniosek o wpis i rejestrację
- Zgoda członków za zarządu na ich powołanie wraz z adresami do doręczeń
- Oświadczenie członków zarządu o wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego
- Opcjonalnie uchwała o powołaniu prokurentów
Do sądu rejestrowego składa się też takie formularze jak: KRS-W3 wniosek o rejestrację spółki; KRS-WE wspólnicy spółki z o.o.; KRS-WM – przedmiot działalności sp. z o.o.; KRS-WH sposób powstania podmiotu; KRS-WK organy spółki z o.o.
Podsumowując, wymagany jest szereg dokumentów. Z tego względu przekształcenie JDG w spółkę z o.o. lepiej powierzyć profesjonalnym prawnikom.
Koszty przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.
Na koniec podsumujmy, ile kosztuje przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. W ostateczny koszt wliczają się:
- Obsługa notarialna – opłata obejmuje sporządzenie planu przekształcenia i oświadczenia o przekształceniu. Taksa notarialna wynosi w tym przypadku od kilkuset do 10 tys. zł (zależnie od wysokości kapitału zakładowego spółki).
- Wynagrodzenie biegłego rewidenta – od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych zależnie od skali i poziomu skomplikowania prowadzonej działalności.
- Koszty sądowe przekształcenia – 300 zł za wniosek do sądu o wyznaczenie biegłego rewidenta i 600 zł za rejestrację spółki + ogłoszenie przekształcenia.
- Podatek od czynności cywilnoprawnych – wynosi 0,5% kapitału zakładowego i pobiera go notariusz.
- Koszt księgowości sporządzającej sprawozdanie finansowe.
- Koszt obsługi kancelarii prawnej – około kilka tysięcy złotych. Kwota obsługi prawnej zależy od zakresu udzielonego wsparcia i wielkości prowadzonego przedsiębiorstwa.
Jak widać, przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wymaga dopełnienia szeregu formalności. To procedura trudna i skomplikowana. Dlatego każdy z tych etapów warto przeprowadzić ze wsparciem doświadczonych prawników, którzy przyspieszą cały proces i zadbają o jego zgodność z przepisami.
